近年來，隨著我國居民可投資金融資產(chǎn)的增多，市面上的各類理財產(chǎn)品也日益增多，理財市場高速發(fā)展。長期以來，我國民眾都對金融機構，特別是商業(yè)銀行的信用有過度依賴，甚至對在商業(yè)銀行銷售的理財產(chǎn)品迷信，即認為這類理財產(chǎn)品能完全替代存款，是只賺不賠的買賣。在這樣的背景下，各類理財糾紛案例也開始出現(xiàn)，而大部分案例都會將矛頭指向不當銷售，本文試對這個問題作出剖析。

    商業(yè)銀行在售理財產(chǎn)品種類繁多，風險收益特性不盡相同

    按照理財產(chǎn)品的發(fā)行機構不同，目前商業(yè)銀行銷售的理財產(chǎn)品大致分三類：第一類是商業(yè)銀行自身發(fā)行的理財產(chǎn)品，也就是通常所說的銀行理財產(chǎn)品。由于商業(yè)銀行受到的監(jiān)管較嚴，而且注重自身形象，對投資人負有受托責任，故該類產(chǎn)品風險控制較嚴格，且銷售過程受到《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法的規(guī)范》。第二類是商業(yè)銀行代銷或代為推介的其他金融機構的理財產(chǎn)品，如基金管理公司發(fā)行的公募基金、資產(chǎn)管理計、保險公司發(fā)行的分紅險、信托公司發(fā)行的集合資金信托計劃以及私募基金管理人通過金融機構發(fā)行的陽光私募產(chǎn)品。這些產(chǎn)品的共同特征是產(chǎn)品受到發(fā)行人主管部門即銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會的監(jiān)管，在合法性、合規(guī)性方面保障較多。第三類是商業(yè)銀行代銷的、非金融機構發(fā)行的理財產(chǎn)品，典型的如股權投資基金(PE)、有限合伙制企業(yè)(GP/LP)份額，其主要特點在于產(chǎn)品發(fā)行不受金融監(jiān)管部門的監(jiān)管，產(chǎn)品的質量完全取決于資產(chǎn)管理機構的管理能力以及職業(yè)道德。可以看到，以上三類產(chǎn)品的風險屬性存在著較大差別。

    非但如此，即便是同一類產(chǎn)品，其風險收益屬性也存在著較大差別。如銀行理財產(chǎn)品中的債券類產(chǎn)品，基本上可以定位為固定收益類，而銀行理財產(chǎn)品中的QDII產(chǎn)品、部分結構性票據(jù)，其風險較大。從理財產(chǎn)品質量方面來看，一般同一機構發(fā)行的理財產(chǎn)品質量變化不大——因為隱藏在這些產(chǎn)品背后的發(fā)行人資產(chǎn)管理能力、公司治理結構、內部控制體系是相同的。

    理財產(chǎn)品賣者有責，審核產(chǎn)品及發(fā)行機構是關鍵

    應該注意到，很多不同類型的金融產(chǎn)品之間并不存在單純的好壞之分，其主要的區(qū)別在于其適合其的投資者不同。如民間借貸屬于高風險領域，被很多投資者視為壞產(chǎn)品，甚至金融毒品。但另一方面，也有喜歡投資民間借貸的投資者，因為這類投資者風險偏好層度較高，民間借貸的高風險背后必然存在著高收益。這樣，只要信息披露完善，被包裝成有限合伙企業(yè)的民間借貸也會有市場。商業(yè)銀行理財人員作為客戶資產(chǎn)的配置人員，有義務為需要這類產(chǎn)品的客戶提供相關的、真實的信息。

    商業(yè)銀行的賣者之責應該體現(xiàn)在為客戶提供其需要的產(chǎn)品上，即為合適的客戶推介合適的產(chǎn)品。在實際操作中，這應該分為三個步驟：第一，由中后臺部門對產(chǎn)品進行審批，包括對產(chǎn)品質量及是否適宜在本行銷售做出判斷，并根據(jù)風險收益特性對其作出分類；第二，由前臺部門，如個金部、財富中心、私人銀行部對理財客戶理財需求進行收集和分析；第三，由理財經(jīng)理向客戶提供資產(chǎn)配置服務，為其推介合適的理財產(chǎn)品或理財產(chǎn)品組合。以上三個步驟中，第一個步驟是最關鍵的，需要豐富的投資經(jīng)驗和獨到的判斷能力。

    對理財產(chǎn)品的審批主要應包括兩個方面：第一是對代銷理財產(chǎn)品的機構進行審核，包括對這些機構做準入性審批，在合作期間按期做出復核、、嚴格按照退出機制淘汰機構，因為正如前文所言，同一機構的產(chǎn)品質量比較類似，通過對機構做出核準，可以對其旗下的產(chǎn)品做出一定判斷，這也是近期八號文規(guī)定商業(yè)銀行代銷代理其他機構發(fā)行的產(chǎn)品投資于非標準化債權資產(chǎn)或股權性資產(chǎn)的，必須由商業(yè)銀行總行審核批準的原因所在。第二是對理財產(chǎn)品做出審核，包括理財產(chǎn)品的交易對手、結構設計、風控措施等。所幸的是，目前部分國有銀行和股份制銀行已經(jīng)開始注意這兩個方面，如工商銀行、中信銀行等。

    部分產(chǎn)品收益說明風險，投資者不應通過輿論綁架監(jiān)管

    在實際案例中，部分不當銷售并不只是來源于銷售誤導，而也來自于錯誤購買。理財客戶對自己的需求不明確、對理財產(chǎn)品的漠視都是導致錯誤購買的重要原因。其中，前面提到的民眾對商業(yè)銀行銷售的理財產(chǎn)品迷信更是把錯誤購買推到了極致——即使發(fā)現(xiàn)自己不能承受理財產(chǎn)品的情況下，存在對銀行會剛性兌付的預期，甚至寄希望于風險發(fā)生時，通過輿論聲勢綁架監(jiān)管部門而獲得賠償，有較大的道德風險。

    實際上，這些僥幸心理幾乎在每個案例中都會出現(xiàn)。因為風險過高的產(chǎn)品一般都有明顯高于其他理財產(chǎn)品的受益，投資者是可以根據(jù)異常的收益率發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品的問題。如某股份制商業(yè)銀行支行的“理財欺詐案”中，理財產(chǎn)品投資起點是50萬元，年化收益14.50%，不僅大大高于同起點的銀行理財產(chǎn)品，而且明顯高于100萬元起點的信托產(chǎn)品。如此高的收益，即便是不了解金融的人，都可以從常識判斷該產(chǎn)品有很高風險，在明知有高風險的情況下還要投資，顯然就不能簡單的把所有責任都推到商業(yè)銀行身上。又如，目前出現(xiàn)問題最多的產(chǎn)品都是非金融機構發(fā)行的產(chǎn)品，風險發(fā)生后，投資者都稱收到了理財經(jīng)理的誤導，以為該產(chǎn)品是銀行發(fā)行的產(chǎn)品。實際上，這類產(chǎn)品合同的產(chǎn)品管理人都不是商業(yè)銀行，而與投資者簽訂合同的也非商業(yè)銀行，合同中沒有商業(yè)銀行的LOGO，更沒有商業(yè)銀行的公章或者業(yè)務章，投資者所謂的誤導是站不住腳的。

    任何一筆交易都存在買賣雙方，錯誤的交易可能是賣方的誤導，也可能是買方的失誤或者故意。故減少理財產(chǎn)品不當銷售，應從商業(yè)銀行和投資者雙方同時入手，明確權責，而不應當在出現(xiàn)問題時，把責任一味地推向某一方。（普益財富研究員 范杰）